协议代持股受质疑
安博教育于1999年在美国硅谷创立，2000年起回到中国发展。其发展模式也备受外界质疑。
董事长兼CEO黄劲为技术人员出身，1999年在硅谷注册公司，借助互联网热潮，募集了一笔美元回国创业，销售学习软件。随后，一系列带有“安博”二字的公司开始注册成立，形成了一个庞大的“安博系”。
2000年8月17日，北京安博在线软件有限公司成立；2004年北京师大安博教育科技有限公司成立；2007年4月16日，安博思华教育科技有限公司成立。
据记者查阅安博教育发布的各项公开资料来看，截至2010年5月31日，安博教育在全国并购了23家分支机构，其中有5家K-12学校、96家家教中心、2家职业技术学校，以及16家职业培训学校。这些机构为北京师大安博教育科技有限公司（简称安博师大）、安博思华教育科技有限公司（简称安博思华）、上海安博教育信息咨询有限公司（简称安博上海）、苏州稳健风险投资管理咨询有限公司（简称苏州稳健）等。
安博在线是外商投资企业，它若直接收购上述公司势必要面临商务部的审批。但是，安博在线与上述公司和其各个股东之间签署一系列的协议。通过这些协议安排，安博在线就可达到实际控制的目的。
协议包括四个部分：一、排他的技术咨询和管理服务协议。安博在线和安博师大等上述四家公司签订。前者具有向后四家公司提供技术咨询和管理服务的排他权利。基于此协议，安博师大等四家公司作为回报，将每年的净利润作为服务费用支付给安博在线。二，质押合同。上述四家公司的每位股东与安博在线签订。每位股东同意将其拥有股本权益质押给安博在线，以保证排他技术咨询和管理服务协议的履行。三，独家购买协议。安博在线和四家公司及其各股东三方签署。每位股东需要向“安博在线”出售其股权。安博在线拥有独占和不可撤销的购买权利。四，委托书。安博师大等四家公司的各个股东与安博在线签订。根据此协议，安博在线不可撤销地行使股东的权利。
通过这一系列安排，安博在线享有安博师大等四家公司的经营利润，同时享有它们的股东权利。安博在线实际控制安博师大、安博思华、安博上海、苏州稳健。
安博教育本身是一家在开曼群岛注册的离岸公司。安博在线又由安博教育完全控股。
安博的此种模式简称为VIE（Variable Interest Entities），直译为“可变利益实体”，在国内被称为协议控制，其实际含义是不通过持股的方式来实际控制一家公司，让国内公司在符合中国法律条件下实现境外上市。新浪在纳斯达克上市时首开先河，最早采用这一模式，而后在海外上市的中国公司大部分都沿用了这种架构。
VIE模式的核心是一家国内公司实体和国内外资独资公司之间的特殊协议。2011年，马云为了重获支付宝的控制权，利用VIE架构大做文章，影响了海外投资者对于VIE架构的信任感。
业内人士分析认为，VIE模式从其诞生始就是一个规避政策的产物，众多赴美上市中国企业采用此模式融资。
支付宝事件揭示了VIE结构的风险。VIE的隐患也从另一个角度展现了目前赴美上市的困境，但创业板门槛的高企制约了其回归。
本文来源：时代周报
作者：彭岩锋
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